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關于做好實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等相關制度準備工作的通知
2020-01-10 A - A +

 

各掛牌公司、主辦券商:

2019年12月28日,新《證券法》獲得修訂通過,并將于2020年3月1日起施行。同時,《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》(以下簡稱《掛牌公司治理規則》)已于近期發布實施。為保證新《證券法》相關規定的順利實施,并落實《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》《掛牌公司治理規則》的相關要求,現就有關事項通知如下:

一、修訂公司章程

掛牌公司應當于2020年5月1日前,按照《掛牌公司治理規則》相關要求,對照《完善公司章程等相關制度的要點提示表》(附件1)完成公司章程的修訂工作,履行審議程序并公告。

對于申請掛牌公司,主辦券商應當督導其按照《掛牌公司治理規則》的規定,完善相關制度。

二、規范董事、監事和高級管理人員任職

掛牌公司應當于2020年5月1日前,根據《掛牌公司治理規則》相關要求,做好董事、監事和高級管理人員(以下簡稱“董監高”)任職管理工作,確保其符合任職要求。

(一)規范董監高任職。一是現任董監高不得存在《掛牌公司治理規則》第四十七條第二款不得擔任董監高的情形。二是董事、高級管理人員不得兼任監事。三是董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任監事。

(二)規范財務負責人任職。財務負責人應當具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

(三)規范信息披露事務負責人任職。一是創新層掛牌公司應當設立董事會秘書作為信息披露事務負責人。二是基礎層掛牌公司未設立董事會秘書的,應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人。三是信息披露事務負責人空缺的,掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代為行使職責。

三、規范股東大會程序

掛牌公司股東大會應當設置會場,以現場會議方式召開。股權登記日股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司,股東大會審議需單獨計票事項的,還應當提供網絡投票方式。掛牌公司為股東大會提供網絡投票方式的,應使用中國證券登記結算有限責任公司的網絡投票系統,并按其相關業務規則辦理,同時應當在股東大會通知公告中明確相關內容。

網絡投票的具體使用及操作方式可以聯系中國結算咨詢辦理,聯系電話4008-058-058轉5,網址:http://www.chinaclear.cn/zdjs/wltpfwzq/wltp_index.shtml。

四、做好執行新《證券法》關于短線交易限制規定的準備

根據新《證券法》第四十四條,掛牌公司持有百分之五以上股份的股東、董監高,及上述人員的配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的掛牌公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。為落實上述要求,掛牌公司應當于3月1日前通過業務支持平臺,完成上述人員的信息報備工作。

上述主體應當遵守新《證券法》第四十四條的規定,其違法買賣股票的,掛牌公司應當收回相關收益。全國股轉公司將對上述主體的交易行為進行監控,發現違反規定的,將依法依規對其采取監管措施。

五、落實《掛牌公司治理規則》關于敏感期交易限制的規定

根據《掛牌公司治理規則》第七十七條,掛牌公司控股股東、實際控制人和董監高在規定期間內不得買賣本公司股票。為做好上述工作,掛牌公司應當于2月7日前通過業務支持平臺,完成控股股東、實際控制人的信息報備工作;掛牌公司無控股股東、實際控制人的,應當報備第一大股東及其實際控制人的相關信息。

全國股轉公司對相關主體的交易行為進行監控,發現違反規定的,將依法依規對其采取監管措施。

六、報備承諾事項

掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董監高等相關主體作出公開承諾的,應當按照《掛牌公司治理規則》等要求及時披露并履行承諾。掛牌公司披露的公告涉及公開承諾事項的,應當在披露公告的同時向主辦券商報送公開承諾事項的相關情況。新《證券法》實施后,掛牌公司等還應嚴格遵守法律關于承諾事項的有關規定。

七、主辦券商督導與核查

主辦券商應當督導掛牌公司及相關主體遵守《掛牌公司治理規則》的規定,完善公司治理制度。同時,主辦券商應當對掛牌公司章程和董監高任職等情況是否符合要求進行核查。2020年5月1日前,主辦券商應當在每月最后一個交易日,將核查情況匯總(附件2),并通過gszl@neeq.com.cn向全國股轉公司報送。5月15日前,主辦券商應當根據核查情況,形成掛牌公司完善公司治理情況的報告,并加蓋公司公章,向全國股轉公司報送。

掛牌公司披露的公告涉及公開承諾事項的,主辦券商應當在收到掛牌公司報送材料后的兩個交易日內,核實報送材料與披露公告的一致性,并通過gszl@neeq.com.cn向全國股轉公司報送(附件2)。

八、全國股轉公司現場檢查

全國股轉公司將結合掛牌公司落實本通知的情況,對相關掛牌公司開展現場檢查,發現掛牌公司或者相關主體存在違規情況的,將要求其進行整改并采取相應的監管措施。

特此通知。


附件:

       1.完善公司章程等相關制度的要點提示表

       2.公司治理完善情況匯總表


 

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

                 2020年1月10日


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